福建省政府债券发行「有限责任公司发债」

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2018-056

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）和平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“平安证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“福能转债”或“可转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。请投资者认真阅读本公告。

一、投资者重点关注问题

敬请投资者重点关注本次可转债发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面，具体内容如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上、网下申购日同为2018年12月7日（T日），网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00；网下申购时间为11:30前。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售条件股东在2018年12月7日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件股东需在2018年12月7日（T日）11:30前提交《福建福能股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

本次可转债网下发行通过平安证券发行管理平台（以下简称“发行管理平台”）进行，本平台自2018年12月5日（T-2）日起对外开放。参与网下申购的机构投资者需在2018年12月7日（T日）11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关材料。网下机构投资者可以于2018年12月6日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

福能股份的控股股东福建省能源集团有限责任公司承诺出资不低于5.31亿元参与本次发行的优先配售。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T 3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、2018年12月10日（T 1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年12月10日（T 1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年12月11日（T 2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2018年12月11日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月11日（T 2日）17:00之前及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的福能转债由保荐机构（主承销商）包销。

5、当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）和发行人协商一致后，可以中止本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行；如继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将明确最终包销比例，并及时向中国证监会报告。

6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为三个部分

1、向发行人在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。其中：

（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”；

（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。具体要求如下：

①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2018年12月7日（T日）11:30前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱[email protected]处。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

②参与优先配售的原有限售条件股东必须在2018年12月7日（T日）11:30前向保荐机构（主承销商）平安证券足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“福能转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则应在汇款用途或备注栏注明：A123456789福能转债优先。具体要求请参考“三、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东优先配售”。

③若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件，发行人及保荐机构（主承销商）有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及保荐机构（主承销商）将以实际到账金额确认有效认购数量。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购简称为“福能发债”，申购代码为“733483”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与福能转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。

（1）参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍，申购的上限为254.7万手（2,547万张，25.47亿元）。拟参与网下申购的机构投资者应在2018年12月7日（T日）11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关材料。具体要求请参考“五、网下向机构投资者配售”。

（2）参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50万元，每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2018年12月7日（T日）11:30前汇至保荐机构（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请务必在汇款用途或备注栏注明“上海证券账户号码”和“福能网下”字样。如网下机构投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在汇款用途或备注栏注明：B123456789福能网下。

重要提示

1、福能股份公开发行A股可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1732号文核准。

2、本次发行人民币28.30亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计283万手，2,830万张，按面值发行。

3、本次发行的可转债简称为“福能转债”，债券代码为“110048”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先认购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

5、原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.823元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001823手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本1,551,825,574股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,828,974手，约占本次发行的可转债总额的99.964%。其中无限售条件股东持有1,258,347,323股，可优先认购福能转债上限总额为2,293,967手；有限售条件股东持有293,478,251股，可优先认购福能转债上限总额为535,007手。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时交付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购部分无需交付申购资金。

6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购简称为“福能发债”，申购代码为“733483”。网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

参加网下申购的机构投资者的每个产品网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍，申购的上限为254.7万手（2,547万张，25.47亿元）。

7、本次发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福能转债上市首日即可交易。

8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

9、投资者务必注意公告中有关福能转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有福能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、本公告仅对发行福能转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行福能转债的任何投资建议。投资者欲了解本次福能转债的详细情况，敬请阅读《福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》摘要已刊登在2018年12月5日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币28.30亿元，发行数量为283万手（2,830万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年12月7日至2024年12月6日。

5、票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日,即2018年12月7日(T日)。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018年12月13日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年6月14日至2024年12月6日止）。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为8.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；

增发新股或配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；

上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D A×k）/（1 n k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、信用评级

本次发行主体信用评级为AA ，可转债信用评级为AA ，评级展望稳定。

15、评级机构

中诚信证券评估有限公司。

16、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

17、发行时间

本次可转债发行的原股东优先配售日和网上网下申购日为2018年12月7日（T日）。

18、发行对象

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2018年12月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

19、发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先认购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

20、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）平安证券处进行。

21、锁定期

本次发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福能转债上市首日即可交易。

22、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券组织承销团承销。本次发行认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）平安证券全额包销。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）和发行人协商一致后，可以中止本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行；如继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将明确最终包销比例，并及时向中国证监会报告。

23、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

24、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售原则

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上（包括原无限售条件股东优先认购）和网下（包括原有限售条件股东优先认购）的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本公告要求的有效申购（包括原股东优先认购和网上网下投资者申购）将按照如下原则获得配售：

1、当有效申购总量小于或等于本次发行总量且大于等于本次发行总量的70%时，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由保荐机构（主承销商）包销。

2、当有效申购总量大于本次发行总量时：

（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售；

（2）原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%；发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

3、当有效申购总量不足本次发行数量的70%时，或者当有效申购总量缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。

三、向原股东优先配售

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.823元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001823手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（二）原无限售条件股东优先配售

1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年12月6日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2018年12月7日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款日：2018年12月7日（T日）。

2、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“福能配债”，配售代码为“704483”。

认购1手“福能配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配福能转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“福能配债”的可配余额。

3、缴纳足额资金

原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

4、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“福能配债”的可配余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东优先配售

1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年12月6日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2018年12月7日（T日），上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2018年12月7日（T日），上午11:30前。

2、原有限售条件股东的优先认购方法

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年12月7日（T日）上午11:30前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱[email protected]处。邮件标题应为“有限售条件股东全称 优先认购福能转债”。

1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）

2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件

3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供

4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件

5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件

《网下优先认购表》见本公告附件一。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（主承销商）官方网站（http://stock.pingan.com）下载，下载路径为“官网首页--公司公告”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：0755-82057019，0755-25325422并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192进行确认。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先认购的原有限售条件股东必须在2018年12月7日（T日）11:30前足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“福能转债优先”字样，如原有限售条件股东证券账户号码为A123456789，则应在汇款用途或备栏注明：A123456789福能转债优先。若未按照上述要求及时缴纳认购资金或未及时提交《网下优先认购表》等全套认购文件，发行人及保荐机构（主承销商）有权认定其优先认购无效。若缴纳的认购资金不足，发行人及保荐机构（主承销商）将以实际到账金额确认有效认购数量。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）认购资金到账查询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

■

原有限售条件股东须确保认购资金于2018年12月7日（T日）11:30前汇至上述指定账户。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年12月13日（T 4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4、验资

立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

北京国枫律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向社会公众投资者发售

1、发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的福能转债总额为人民币28.30亿元。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%；发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

3、发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、申购时间

2018年12月7日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

6、申购规则

（1）申购代码为“733483”，申购简称为“福能发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与福能转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与福能转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在2018年12月7日（T日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2018年12月7日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

8、配售规则

2018年12月7日（T日），投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：

（1）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

（2）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；

（3）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

9、配号与抽签

当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量：

（1）申购配号确认

2018年12月7日（T日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。2018年12月10日（T 1日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

发行人和保荐机构（主承销商）将于2018年12月10日（T 1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《网上中签率及网下配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2018年12月10日（T 1日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2018年12月11日（T 2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确认认购数量

2018年12月11日（T 2日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购福能转债数量，每一中签号码只能认购1手（10张，1,000元）可转债。

10、缴款程序

2018年12月11日（T 2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

11、清算与交割

网上发行福能转债的债权登记由中国结算上海分公司完成。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有福能转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2018年12月7日（T日）上午11:30之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配福能转债的数量，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配福能转债。

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法

（1）机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1000手（1万张，100万元）的整数倍，申购的上限为254.7万手（2,547万张，25.47亿元）。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有福能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）本次可转债网下发行通过发行管理平台进行，本平台自2018年12月5日（T-2）日起对外开放。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的具体要求，在2018年12月7日（T日）11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关材料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者可以于2018年12月6日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

（4）本次网下发行的福能转债不设定持有期限制，投资者获得配售的福能转债上市首日即可交易。

7、申购程序

参与网下发行的机构投资者应在申购日2018年12月7日（T日）11:30前通过发行管理平台录入信息并提交相关资料。

登录网址https://stock.pingan.com/888/#/user/login，如有问题请致电咨询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192，具体步骤如下：

第一步：登录发行管理平台（新用户请注册后登录），点击“可转债”。

第二步：选择“福能转债”项目，点击“申购”，阅读《投资者参与认购公开发行可转换公司债券风险揭示书》，打勾并确认。

第三步：完善投资者信息，点击“下一步”。根据申购表填写须知，点击“新增申购表信息”，填写申购表并提交，完成配售对象信息的录入。添加配售对象需再次点击“新增申购表信息”填写。添加完全部配售对象后，点击“下载”，下载《机构投资者网下申购表》并签字盖章，点击“下一步”，按照页面要求上传对应材料。

第四步：完成全部材料上传后，点击“提交”，确认提交后，材料递交工作完成。

特别注意：

如若本次发行管理平台出现故障，无法正常运行时，投资者可登录平安证券官网http://stock.pingan.com/，下载《机构投资者网下申购表》，下载路径为：官网首页—公司公告。

投资者应在2018年12月7日（T日）11:30前，将以下资料（请仅以一封邮件发送）发送至保荐机构（主承销商）电子邮箱[email protected]，邮件标题请描述为：“网下投资者全称 网下申购福能转债”。如邮件发送1小时内未收到自动回复邮件，请于2018年12月7日（T日）11:30前与保荐机构（主承销商）电话确认，确认电话为0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。（纸质版原件无需邮寄。）

（1） 签署盖章完毕的《机构投资者网下申购表》扫描件；

（2） 加盖单位公章的法人营业执照扫描件

（3） 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件

（4） 《机构投资者网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供法人代表授权委托书扫描件

参与网下申购的机构投资者可以于2018年12月6日（T-1日）开始缴纳申购保证金，申购保证金必须在2018年12月7日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

网下机构投资者在办理申购保证金划付时请务必在汇款用途或备注栏注明“上海证券账户号码”和“福能网下”字样。如网下机构投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在汇款用途或备注栏注明：B123456789福能网下。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。

申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话0755-22626653，0755-22625850，0755-33528839，0755-33547192。

申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户。

■

申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2018年12月10日（T 1日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2018年12月13日（T 4日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2018年12月13日（T 4日）通知收款银行按原收款路径退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2018年12月11日（T 2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在汇款用途或备注栏注明“上海证券账户号码”和“福能网下”字样。如网下机构投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在汇款用途或备注栏注明：B123456789福能网下。补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2018年12月11日（T 2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的福能转债由保荐机构（主承销商）全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在2018年12月13日（T 4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）北京国枫律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。

8、结算登记

（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照中国结算上海分公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

9、网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

六、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

七、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足28.30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）和发行人协商一致后，可以中止本次发行，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行；如继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将明确最终包销比例，并及时向中国证监会报告。

八、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

九、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2018年12月6日（T-1日）15:00～17:00在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

十、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《福建福能股份有限公司公开发行可转债募集说明书》。

十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：福建福能股份有限公司

办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼

电 话：0591-86211285；0591-86211273

联 系 人：汪元军、郑怡

2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心63层

电 话：0755-22626653

联 系 人：股权资本市场团队

发行人：福建福能股份有限公司

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

2018年12月5日

附件一：福建福能股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表可从平安证券股份有限公司官网http://stock.pingan.com下载，下载路径为：官网首页—公司公告。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版后，另行打印签署后再扫描发送。

2、原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年12月7日（T日）11:30前，将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱[email protected]处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件。邮件标题为“有限售条件股东全称 优先认购福能转债”。

3、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金” “投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

4、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

5、参与本次申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有福能转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。申请人须于2018年12月7日（T日）11:30前足额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日11:30前到达保荐机构（主承销商）指定银行账户。