可转换债券募集说明书分析「可转债上市申请」

可转债作为一种“上不封顶，下有保底”的借条。那么保底线是多少，安全性有多高呢？我们可以从可转债《上市募集说明书》中读出来。可是说明书太长，一般非专业投资者看不懂。下面带你速读说明书的关键4要素。转股价，强赎回条款，回售条款和下调转股价条款。

下面我们以“搜特转债”为例。

转股价 ： 5.36元。

回售条款：　最后２个计息年度，连续30个交易日的正股收盘价<转股价*70%。

强赎回条款：　

A.转股期内，30个交易日中有20日的收盘价格〉＝转股价格的130%。

B.未转股余额不足3,000万元。

下调转股价条款： 续存期连续20个交易日中10个交易日，正股收盘价<转股价*90%。

第一个关键要素，转股价。

“搜特转债”的转股价，5.360元。

每一只可转债都对应着一只正股。转股价就相当于可转债与正股之间的“汇率”。

可转债也是上市公司发行的，一张可转债可以兑换的股票数量＝100元/转股价，如转股价为10元的可转债，100元/10元＝10 ,那么可以兑换10张股票。

如果出现小数的话，小数部分将乘以转股价后以现金形式返还到证券账户，转股价与正股价之间的距离决定了一支可转债的价值。

除了转股价还有一个叫转股期。

它是可转债可以兑换成股票的时间区间。绝大多数转债并不是一上市就可以转股的，一般是6个月以后才开放转股权利。没有进行转股期的可转债，是不能转股的，也不能强制赎回，有的还不能下调转股价。

第二个关键要素，回售条款

回售条款，一般在《募集说明书中》被称为“有条件回售条款”。

比如“搜特转债”的回售条件是：

“本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

大致的理解就是，一只可转债上市后一般都是规定在某个时间区，任何连续Ｘ个交易日（一般是30个交易日）中连续Ｙ个交易日（一般是20-30个交易日）的收盘价低于转股价的连70%时（有的债是80%）。回售期是有限定的，有的是最后２年开始，有的是转股期内，有的是转债发行后多少个月……　如果不在回售期内，就算正股价在转股价的50%长期徘徊，持有人也没有回售权利的。

回售，是赋予可转债持有人的权利。就是当正股价跌得太低，触发回售条件时，持有人有权将手中的债以约定的回售价卖回给公司。注意，回售是持有人的权利，不是义务，你可卖，也可以不卖继续持有。

回售价，是事先约定的，每支转债不同，一般约定是在102元至105元之间。

注意，任何一个计息年度，只能有一次回售保护。当在一支转债在同一个计息年度多次触发回售条款时，只有第一次有效，如果持有人在开放回售权利时没有行使权利，在这个计息年度都没有权利回售了。

第三关键要素，强赎回条款

一般强赎回条款大致如下，

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

下面我们来看看“搜特转债”的强赎回条款，

“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。”

赎回，是转债发行公司的权利，对投资人有强制性。如果满足赎回条件，持有人手中的可转债就会被以某个价格强制收回。

赎回价，在募集公告书都有约定，每支可转债不同，在102-105元之间。

赎回期，赎回一般也是有时间期限的，没有进入赎回期的转债，就算正股价是转股价10倍，都不能强制赎回。赎回条件，一般都是在赎回期内，正股价在连续30个交易中有Ｘ日转过转股价的130%。有些转债还规定，当可转债未转股余额很少，不足合同约定的一个数量时，可以强制赎回。

第四个关键要素，下调转股价条款

当这只可转债满足某个条件时，发行公司有权利下调转股价，注意是权利，不是强制性的。

下面我们来看一下“搜特转债”的下调转股价条款，

“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。”

转股价是相对固定的。可转债成功转股，对发行公司和投资人们是皆大欢喜，因为投资人赚到了钱，发行公司顺利将“债主”转为“股东”，借来的债都不用还了。可是，当正股价下跌，满足回售条款时，发行公司就不得不面对回售压力，好不容易发行转债借来的钱必须马上掏出来还给“债主”，对于资金紧张的公司来说是雪上加霜，就算公司有钱还债，很多公司都不想还，占着一笔低息借款比借银行的钱划算啊，如果有条件能转股就更好了！

不过，当面临时回售危机时，公司有一个回天之策，就是下调转股价。转股价一下调，马上就从回售危机中脱身了。而对投资者来说，每一次下转股价，都是“送钱”，回售价一下调，可转债的转换价值就上升了。但也有一些很“不争气”的公司，股票一路跌，不得不多次下调转股价来避免回售问题。比如新钢转债，转股价已经调到不能再下调的程度了，因有规定转股价不能低于每股净资产。

但是，因分红而下调转股价是不受每股净资产的限制的，这体现了债权人与股权人的同权。你想，股票分红后，价格会减去分红的部分，如果不下调转股价，每次分红都是减少转债的转股价值，这对转债持有人是不公平的。所以，伴随正股分红都会相应下调转股价，下调的幅度对应的是分红的比率。但因为正股分红后价格下跌，下调转股价后的转债的转股价值仍不变。

看一支转债，通过细读《上市募集说明书》，抓住以上４个关键要素，就可以计算出每支转债的安全边界和风险程度，也可以了通过正股价与转股价之间的距离和说明书中的相关条款估计出套利的空间。

《上市募集说明书》的4个关键要素，还有哪里不明白的，欢迎留言！