债券可以转股吗「银行债转股业务」

商业银行通过子公司实施债转股，终于有了行业准入标准和经营规范。

昨天，银监会发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）。

这究竟是个什么文件呢？如果用一句话来概括，就是商业银行设立的债转股实施机构从此被定性为银监会管理的持牌非银金融机构，由主出资银行并表管理。

好了，“嫡亲”的身份有了。那么对各家机构来说，这又意味着什么呢？

总体而言，对银行来说，成立债转股子公司是综合化经营的体现，还有助于降低不良预期。而对于其他法人机构来说，符合参股资格的，恭喜你们，获得了参与债转股“盛宴”的机会；至于没有资格的，目前就只能靠边站了。

值得一提的是，对于券商、保险、信托等非银金融机构来说，只要符合所在行业的相关监管要求，都可以参与其中。

下面我们来给这份文件划几个重点：

1.银行债转股子公司名叫“XX金融资产投资有限公司”，是银监会监管的金融牌照。

2.注册资本不低于100亿元，境内股东以自有资金实缴。其中，一家商业银行作为主出资人持股不低于50%，进行并表管理；其他法人机构也可以参股，但要求严格。

3.银行债转股必须通过实施机构进行，支持交叉债转股；后者要以债转股业务为主业，主营业务或者主营业务收入占比要过半。

4.除了注册资本外，可以通过同业、金融债进行融资，还可以干母行都干不了的活——申请成为私募基金管理人，面向合格社会投资者募资。

5.三类企业优先债转股、四类企业禁止债转股；转股债权除了贷款，还可以考虑企业债券、票据融资、非本行债权，债权可以转为普通股，也可以是优先股。

身份是啥？持牌金融机构

根据征求意见稿，银行新设立的债转股实施机构为“非银行业金融机构”，由银监会及其派出机构对其进行监管，发放金融许可证。

也就是说，银监会监管的机构，除银行、信托、金融租赁、汽车金融、消费金融、财务公司、货币经纪公司等之外，现在又多了一个——债转股实施机构。实施机构的筹建、成立、开业、注销等都要银监会审查决定。

另外，实施机构的名称要采用“字号 金融资产投资有限公司”形式，主要从事银行债转股及配套支持业务。

这点从银监会对大型银行债转股实施机构的批复情况就可以看出来。之前的大型银行拟设立的债转股子公司都叫“XX资产管理”，银监会批复时都改成了“XX金融资产投资”。

谁能做？银行主出资，并表管理

关于谁能做这个问题，银监会首先设下了两道关卡。

第一道关卡：最低注册资本不低于100亿元，而且必须是境内注册的法人机构股东以自有资金实缴。

100亿是什么概念？相当于四大国有AMC成立初的注册资本。这也是银监会为了防止资金富余的机构一拥而上，造成市场混乱所设的门槛。

第二道关卡：一家有钱、又是“乖孩子”的商业银行作为主出资人，持股比例不低于50%，并进行并表管理。

这里说的“并表管理”，包括会计并表、资本并表、风险并表等内容。债转股子公司要从母行集团的角度管理风险资产、资金净额等，还要统一授信。也就是说，这家子公司的风险资产规模和风险金占用，是会影响到母行资本充足水平的，进一步影响到MPA考核。

征求意见稿还规定，其他法人机构（包括非银金融机构）也可以参股银行债转股实施机构，但要求严格，设定了8条参股条件，还设定了直接否决参股的7种情形。

其中，非金融机构的的参股条件包括“权益性投资余额不超过净资产的50%”、“总资产不低于50亿”、“净资产不低于总资产的30%”、“最近两年连续盈利”等等。

那么金融机构参股呢？征求意见稿并没有详细说明。只用了简单的一句话说明：“应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求”。也就是说，只要满足金融机构所在行业的投资规定限制要求，就可以参股银行债转股子公司。

事实上，我们看到，已经有不少金融机构出于业务扩展、财务投资等目的，参股地方AMC。反观银行设立债转股子公司，很多金融机构同样有意愿入股。

怎么做？遵循市场化、法治化原则

获得入场券后，银行债转股实施机构如何运作？由于内容比较繁琐，在此我们提取了几个关键点进行解读：

第一，“遵循市场化、法治化原则运作，各参与主体依法合规、自愿平等协商开展债转股业务。”

解读：这不是空话套话，债转股是有好处，但是不应该被视为去杠杆的灵丹妙药，不可以硬性摊派，而应该被定位为化解债务问题的辅助政策。偏离这个定位，泛滥进行债转股，不仅不会起到去杠杆的作用，反而加大道德风险。

第二，“银行债转股必须通过实施机构进行，由银行向实施机构转让债权，再由实施机构把债权转为股权，银行不能直接实施债转股。”

解读：一方面， 通过防火墙隔离风险，防止企业风险向银行业金融机构转移，实现风险和资产的真实完全转移；另一方面，把债转股的收益留在银行自己的口袋里。

第三，“实施机构应以债转股业务为主业，全年主营业务或主营业务收入占比不低于50%。”

解读：聚焦主业，防止债转股子公司层面又进行综合化经营、增大经营风险；也将债转股实施机构和以四大AMC、地方AMC为代表的金融资产管理公司区分开来。

钱从哪儿来？自有 同业 发债 私募

此次发布的管理办法为银行债转股实施机构提供了相对多元的融资渠道，方便他们吸收低成本业务资金。

除注册资本外，实施机构还可以通过银行间市场进行融资，包括债券回购、同业拆借、同业借款等同业负债手段，也包括发行债转股专项金融债。

更为关键的是，实施机构还可以申请成为私募投资基金管理人，向合格社会投资者募集资金。这等于说允许实施机构通过私募基金方式开展债转股。

要知道，这点是母行都做不到的事情。2015年11月，合计17家商业银行获得在中国证券投资基金业协会的私募管理人资格备案，但备案资格却在年底集体被银监会叫停。当时的问题在于，商业银行以资管部、投行部等部门名义承担法人主体资格，在基金业协会备案获得私募基金牌照，存在一定的法律和程序上的瑕疵。

不过，征求意见稿中这一规定是否能最终落地，尚待进一步确认，毕竟这涉及到证监会、银监会双方协同监管的问题。

值得注意的是，除了前面这些资金来源外，实施机构收购银行债权，不可以由债权银行及其关联机构提供直接或间接融资。

服务什么企业？三类优先，四类禁止

征求意见稿提出，实施机构开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，具体包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

另外对于四类企业，实施机构不得实施债转股。包括：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的失信企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

提出“三类优先、四类禁止”，关键原因在于避免债转股成为部分企业逃废债的途径，支持具备真实资金需求的企业。

事实上，对于一家企业而言，假设企业回报率高于债务利息率，那么债务就不是负担，反而是做大做强的助推器。毕竟企业借的多，投资回报也多，在支付债务成本后还有更多的利润留存。

但我国更为普遍的状况是，更多实体企业的投资回报率赶不上债务成本，甚至部分企业完全靠增量债务维持经营。

对这种企业而言，股权融资成本是高于债务融资成本的，强行推进这类企业债转股，无非是两种结果：一是股东通过“明股实债”等方式保证投资回报，二是企业通过债转股逃掉债务负担。这些都不是决策者想看到的。

什么债权？转什么股？

按道理来说，债转股的范围其实是所有类型的贷款都是可以的，包括不良贷款。在90年代末的那一轮债转股中，四大AMC承接的其实都是不良贷款。

征求意见稿则规定，转股债权分类类型由实施机构、债权行和企业自主协商决定。从已签约情况来看，更多的还是聚焦在正常贷款的关注类贷款上，属于“还能再抢救一下”的贷款，可疑和次级债权占比较少，银行将这种隐性的资产转为股份，也有助于改善市场对银行资产质量的预期。

除贷款外，实施机构也可以对企业债券、票据融资等其他类型债权进行债转股。此外，征求意见稿还鼓励银行对非本行债权进行交叉债转股。这些债权，不仅仅可以转为股权，还可以经法定程序转为优先股。

作为介于债权和普通股之间的一种金融工具，优先股具备固定收益、优先派息、优先清偿、权利有限等特点，能相对遏制“僵尸企业”债转股的动力，也有利于避免实施机构对企业经营的过度干预。

当然，目前优先股仅限于公众公司发行。对于未上市公司而言，优先股的增发、置换方案仍需相关法律法规进行明确。

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