华天酒店股权转让「临时大额债项融资」

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2018-066

华天酒店集团股份有限公司关于公司拟发行债权融资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》，为进一步拓宽公司的融资渠道，优化财务结构，合理控制融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行金额不超过3亿元（含3亿元）的债权融资计划。具体内容如下：

一、本次发行债权融资计划的基本方案：

1、发行规模：拟注册规模不超过3亿元（含3亿元）。

2、发行期限：不超过3年（含3年），具体以最终发行期限为准。

3、发行利率：根据发行时债券市场情况确定。

4、募集资金用途：拟用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

5、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行。

6、发行方式：一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、担保安排：控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）提供连带责任担保，并按照实际融资金额的2%收取担保费。

8、发行对象：北金所认定的合格投资者。

9、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月。

二、本次发行债权融资计划的授权事宜

为保证本次债权融资计划顺利发行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事长办理本次债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构办理本次债权融资计划发行申报有关事宜。

3、签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5、办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6、履行相关信息披露的义务。

7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审批程序

经公司第七届董事会2018年第六次临时会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次发行债权融资计划最终方案以北金所备案的方案为准。

四、独立董事意见

公司拟向北京金融资产交易所有限公司申请发行金额不超过3亿元（含3亿元）的债权融资计划，期限不超过3年，募集资金用途主要用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。本次发行债权融资计划方案合理，切实可行，有利于拓宽融资渠道、优化财务结构、控制融资成本，符合公司的实际情况。控股股东华天集团为本次债权融资提供连带责任担保，有利于公司分散融资风险。公司按照市场价格支付相应的担保费，费用确认标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司本次债权融资计划方案。

五、备查文件

1、第七届董事会2018年第六次临时会议决议；

2、第七届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2018年7月26日