自我国《企业破产法》2007年实施以来，关联企业破产现象频繁发生，实质合并破产也成为人民法院破产司法实践中的重点与难点问题。本期法官说法，聚焦商事案件主体涉及企业实质合并破产该如何处理这一新类型案件，选编了槐荫区法院民二庭副庭长张善芳审理的一起金融审判典型案例，以供参考。
某商业银行与A公司签订《借款合同》，约定该银行向A公司出借贷款169万元，借款期限为2018年1月1日至2020年1月1日止。同时B公司作为保证人与该银行签订《保证合同》，承诺为A公司的借款承担连带保证责任。借款到期后，A公司未能按期偿还借款，B公司亦未履行连带还款责任。2020年2月，槐荫区人民法院依法受理了B公司的破产清算一案。主债务人A公司与B公司系关联企业，2020年3月，法院裁定A公司与B公司实质合并破产清算。该银行已向管理人申报了对于A公司的金融债权，现诉至法院要求B公司承担保证责任。
《全国法院破产审判工作会议纪要》法〔2018〕53号第36条规定，人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。本案中，A公司与B公司实质合并破产，两公司财产合并为统一的破产财产，两公司的债权按照法定顺序公平受偿。由于B公司系对A公司对银行的债务承担连带还款责任，系同一笔债务，根据债权人不能双重受偿原则，再行区分A公司与B公司的还款责任已无法律基础，该银行在已经申报完债权的情况下，对B公司的起诉已经无法律依据，故法院予以驳回。
近年来实质合并破产的企业数量越来越多，原企业实质合并破产，对企业债权人来说，原企业会丧失法人人格的独立性、财产的独立性，一旦企业实质合并破产，债权人对企业法人人格的独立性的期待会同时破灭，在商事活动中，应当对交易主体保持高度警惕。
《全国法院破产审判工作会议纪要》法〔2018〕53号第36条
实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的，各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的，重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。
供稿 | 济南市槐荫区人民法院民二庭
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