新城控股最新公告「新城控股属于什么概念股」

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-023

债券代码：122310 债券简称：13苏新城

债券代码：136021 债券简称：15新城01

债券代码：125741 债券简称：15新城02

新城控股集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟于 2016 年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票

（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过 407,166,124 股（含

407,166,124 股），拟募集资金总金额不超过人民币 500,000 万元（含 500,000 万

元）；本公司控股股东常州富域发展有限公司（以下简称“常州富域”）承诺以不

超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购

本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。

关联董事已对本次非公开发行的相关议案予以回避表决。

本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门的核准。

一、关联交易概述

本次非公开发行的发行对象为包括常州富域在内的不超过十家符合相关法

律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

发行股票数量合计不超过 407,166,124 股（含 407,166,124 股）。其中，常州富域

承诺以不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）、并且与其他认购对象相同的

价格认购本次非公开发行的股票。2016 年 3 月 8 日，公司与常州富域签署了《新

城控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票认购协议》以下简称“《认

购协议》”），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。本次关联交易不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

常州富域共持有公司 62.06%股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易

所股票上市规则》规定，常州富域为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与常州富域的关联交易金额

已达到 3,000 万元以上，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）常州富域基本情况

常州富域基本情况如下：

企业名称 常州富域发展有限公司

企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

住所 江苏武进经济开发区腾龙路 2 号 1 号楼 A 座 108 室

法定代表人 王振华

注册资本（万元） 30,180

实收资本（万元） 30,180

营业期限 2002 年 4 月 27 日至 2033 年 8 月 21 日

常州富域经营范围为投资管理咨询（除金融、证券、期货）、企业信息咨询、

商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

截至 2015 年 12 月 31 日，常州富域总资产 6,958,547.54 万元，归属于母公

司所有者权益 753,957.12 万元。2015 年实现营业收入 2,359,359.75 万元，归属于

母公司所有者的净利润 138,144.26 万元。

（二）常州富域股权关系及控制关系

常州富域实际控制人为王振华先生，其控制关系如下图所示：

三、关联交易的主要内容及公允性

（一）关联交易协议的主要内容

就本次关联交易，常州富域已与公司签署附条件生效的《认购协议》，协议

的主要内容为：

1、合同主体及签订时间

发行人：新城控股集团股份有限公司

认购人：常州富域发展有限公司

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：现金认购。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：在认购总额不超过人民币 50,000 万元（含 50,000 万元）的

前提下，根据竞价程序确定的发行价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。

（4）认购价格：公司对常州富域的发行价格与向其他特定对象发行的发行

价格相同。该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，在公司取得中国证监会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，

按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞

价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日

至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行

底价进行相应调整。

（5）限售期：常州富域认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个

月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起正式生效：

（1）《认购协议》分别由公司、常州富域双方法定代表人或授权代表签署并

加盖公司公章；

（2）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

4、附带的任何保留条款和前置条件：无任何保留条款和前置条件。

5、违约责任条款

常州富域及公司应按《认购协议》的规定履行协议，一方违反协议规定，应

依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

（二）发行定价的公允性

1、定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十二次会议决议

公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准

日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，

即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 12.28 元/股。最终发行价格将在公司

取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市

公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构

（主承销商）协商确定。常州富域按照与其他认购对象相同的价格认购本次非公

开发行的股票。

2、发行定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、

第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股

票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于

提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司扩大市场占有率奠定坚实基

础。通过本次非公开发行，公司还可以优化自身资本结构，降低资产负债率和财

务风险，提高盈利能力和抗风险能力，增强公司应对未来行业调控和市场变化的

能力。

公司控股股东常州富域以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控

股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决

策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化；不会对高级管

理人员结构造成重大影响；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措；公

司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股

东及其关联人提供担保的情形。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2016 年 3 月 8 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议。本次董事会会

议审议了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》及《关于公司 2016

年非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司董事会就上述

议案进行表决时，关联董事王振华、吕小平、王晓松回避表决，非关联董事均对

此议案投票赞成，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的第一届董事会第十

二次会议决议公告。

（二）独立董事的表决情况和意见

公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本

次关联交易事项提交公司第一届董事会第十二次会议审议，独立董事均投赞成票，

并发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的独立董事意见。

（三）本次关联交易的批准

本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会等证券监管部

门核准。

六、备查文件目录

1、新城控股集团股份有限公司与常州富域发展有限公司签署的附生效条件

的《新城控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票认购协议》；

2、公司第一届董事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可函及独立董事意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月九日