上交所问询创尔生物，实控人与广发证券“对赌”细节曝光

“做面膜的也要上科创板，毛利率八成多，真赚钱。”提到广州创尔生物技术股份有限公司（下称“创尔生物”）即将要在科创板上市，深圳某投行人士向第一财经记者如此表示。

已经在新三板停牌，准备科创板上市冲刺的创尔生物，是中信证券（600030.SH）保荐项目。公司招股书的篇幅不足360页，跟其他科创板项目动辄六七百页的篇幅对比鲜明。在新三板交易期间，广州证券是创尔生物的做市商。去年，中信证券并购广州证券。

值得注意的是，创尔生物实际控制人佟刚，跟广发证券（000776.SZ）曾经在市场最低迷的2019年初签订了对赌协议。针对面膜领域的龙头股，交易所后续问询也较为详细。前述对赌协议的细节，以及销售费用具体投向细节，在问询中都有涉及。

上交所追问对赌协议细节

2019年1月2日，佟刚与广发证券签署了《广州创尔生物技术股份有限公司股份回购协议》，并于2020年3月26日签署了补充协议，就特定情形下回购事宜进行了约定，涉及回购股份数量不超过85万股，回购价格不超过465万元。上述对赌协议相关条款仅限于股东之间，是各方真实、准确的意思表示。虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人佟刚的回购义务将触发，可能存在履行对赌协议的风险。

对此，招股书还提到，截至2020年5月31日，广发证券持有创尔生物83.68万股，占发行前总股本的0.98%，位列创尔生物第五大股东。而招股书当中也没有披露广发证券是如何获得创尔生物这部分股份的。如果无法上市的话，上述回购价在5.47元/股左右。这比创尔生物2016年底的定增价格要低。

2016年12月12日，创尔生物发行股票不超过436万股，发行价格为每股6元。这个定价是在审议股票发行董事会召开前20个交易日股票交易均价7.3元/股基础上综合考虑所得。业内人士认为，广发证券持有的股权，应该是创尔生物在新三板上市的时候交易获得的，创尔生物于2014年11月10日在新三板挂牌。

上交所的问询，正是要求创尔生物和中信证券进一步披露上述对赌协议的细节：“请发行人将实际控制人佟刚与广发证券签署的《股份回购协议》主要内容及其补充协议的相关情况补充披露在招股说明书中，如存在其他相关对赌协议或特殊约定，请一并按照相关要求予以披露。”

对此，创尔生物回应称：“股份回购触发的情形包括：公司未能在2021年12月31日前完成在中国深圳证券交易所或者上海证券交易所A股IPO上市；公司在经营活动中存在重大违法违规、舞弊或欺诈行为,或公司放弃IPO。”

广东广和律师事务所律师王家毅向第一财经记者表示，广发证券和佟钢之间的协议属于投资方与公司实际控制人之间签订协议的情况，如果创尔生物顺利上市，上述对赌协议将不会触发回购。

2016年底的增发完成后，广州证券作为认购方之一，成为了创尔生物的做市商。2017年8月17日，广州证券股份有限公司做市专用证券账户持有创尔生物239.32万股，持股比例为2.82%。不过到了2020年5月31日，这个做市账号已经退出了十大股东之列。

“这是中信接管之后合并过去的项目。”关于创尔生物冲刺科创板上市，有接近创尔生物的市场人士向第一财经记者表示，中信证券并购广州证券后，这些项目自然都已经合并到中信证券的投行项目当中。

2020年6月23日在新三板停牌前，创尔生物报收32.88元/股。

2019年创尔生物营业收入3.02亿元，同比增长41.22%，归属于母公司股东净利润为7322.78万元，同比增长9.15%。营业收入增速比净利润增速快得多，背后则是2019年销售费用接近翻倍，占营业收入近一半的水平。

市场份额近七成，销售费用占营业收入过半

虽然有近八成的毛利率，但销售费用占营业收入近一半，关于这方面的信息披露过于简单，创尔生物也同样受到上交所的问询，甚至具体到广告费用投放节目的细节。

创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。创尔美系列产品主要用于皮肤屏障护理、提升肌肤愈活能力，产品包括胶原多效修护面膜、胶原多效修护原液等。

招股书称，主营业务毛利率分别为80.56%、83.70%和83.64%。在我国贴片式医用皮肤修复敷料市场，国内品牌或公司在市场中占据主导地位，国际品牌或公司的市场份额较小。发行人拥有的“创福康”品牌以及市场上其他如“敷尔佳”、“荣晟”、“可孚”、“可复美”、“芙清/芙芙”、 “绽妍”等国内品牌共同占据了接近70%的市场份额（按销售额测算）。

高昂的销售费用，也是创尔生物可能面临的问题。

招股书称，2017年到2019年，公司的期间费用分别为7693.66万元、9732.45万元和1.71亿元，占营业收入的比例分别为56.94%、45.41%和56.55%，其中2019年的销售费用为1.35亿元，占营业收入3.02亿元的44.72%，比2018年的32.22%大幅增加。其中，线上推广服务费主要为支付给天猫、京东等电商平台的费用。

关于销售费用，上交所对具体细节也作出了详细问询，要求列示“销售费用率高于同行业可比公司的具体原因。”

对此，创尔生物回应称，2017年到2019年，销售费用率高于同行业上市公司平均水平，主要系公司与同行业上市公司在销售模式和产品结构方面存在差异。销售费用率较高主要系线上推广服务费和广告宣传费占比较高。由于与同行业可比公司相比，创尔生物线上销售模式收入占比较高、直接消费者群体规模较大，营销过程中宣传推广投入相对较大。

招股书称，2019年广告宣传费较2018年增加2706.79万元，“当年芒果TV哈哈农夫综艺节目冠名及相关配套服务费用支出合计2334.99万元。”

对此上交所问询称：“2019年选择哈哈农夫综艺节目冠名的原因，该综艺节目定位、目标人群与公司产品的定位、使用人群是否统一，冠名该节目是否有助于发行人树立更高的品牌知名度，该冠名行为对公司品牌宣传的影响，对公司当年销售业绩的影响。”

对此创尔生物回应：“《哈哈农夫》定位都市年轻观众群体，与创福康品牌胶原贴敷料使用人群较为统一。”该冠名行为对公司品牌宣传及销售业绩起到积极作用，节目于2019年3月播出，当年创福康胶原贴敷料销售额为1.63亿元，同比增长73.69%。