债权业务相关问题解答及答案「债权债务管理存在的问题」

债权业务相关问题解答！

【发行人隐性债务】

问：有关发行人隐性债务的尽调，除了访谈发行人获取相关说明函，是否有其他核查方式？

观点1：查系统，一些银行有权限。

观点2：机构和发行人共同盖章去财政局查询。

补充：公司债目前对于有隐性债务的发行人融资用途限定在借新还旧（不能补流、不能用于项目或偿还隐债）。

【公司债投资者的穿透核查】

问：公司债投资者为理财产品时，如何核查理财产品是否投向单一债券？是否穿透核查资金最终来源？

观点：新公司债办法已删除该条，无需再对理财产品投向做核查。

【承销团成员确定】

问：联合体中标后，主承之间还能增加分销商成为承销团成员吗？

观点1：可以。中标范围写的是遴选主承销商，不限制主承再选择分销商。

观点2：可以，承销团协议不需要发行人签署。

提示：投标时联合体协议里约定了主承各自的主要职责，后续签署承销团协议也需要进行比照。

【牵头主承的承销比例】

问：牵头主承销商的承销比例是否可以低于其他承销团成员？

观点1：可以，外规无禁止。

观点2：提示考虑收费线标准，需要覆盖成本的问题。

【对企业债募投项目净收益的要求】

问：对于企业债，债券存续期内募投项目产生的净收益是要求能够覆盖债券本息和，还是覆盖利息，还是其他？

观点1：不要求，分析说明偿债资金来源即可。

观点2：国家发改委只要求覆盖利息，各地省发改委有的要求覆盖本息。

观点3：目前江苏省要求风险分类评价自查报告里面要明确对本息的覆盖情况。

【适当性核查职责的归属】

问：债券项目中适当性核查职责属于簿记管理人还是所有承销商？

观点1：上交所适当性制度中写的是债券承销机构。

观点2：监管检查重点查簿记管理人。

【交易所新规适用时间范围】

问：交易所最新规则关于公司债券信披的要求有所变化。对于存续债券而言，是否有必要就以前的受托管理协议签署补充协议？

观点：没有必要。

【可交债】

问：可交债内核时，是否需要研究所出具上市公司分析？

观点：没有必要。

【优质企业债券定义】

问：优质企业债券的定义是什么？

发改委2020年度企业债券主承销商和信用评级机构信用评价中规定 “（四）对同时满足以下条件的承销机构允许其担任优质企业债券的主承销商”

观点：参见《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》

“一、支持信用优良、经营稳健、对产业结构转型升级或区域经济发展具有引领作用的优质企业发行企业债券。现阶段重点支持符合以下条件的优质企业：

（一）主体信用等级达到AAA。

（二）主要经营财务指标应处于行业或区域领先地位（附件1）。

（三）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。

（四）最近3年未发生公司信用类债券或其他债务违约，且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实。

（五）最近3年无重大违法违规行为，未纳入失信黑名单。

（六）报告期内财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（七）我委为优化融资监管制定的其他发行条件。

我委积极支持符合条件的优质民营企业发行企业债券，并将根据市场发展情况，适时调整优质企业支持范围。”

【分所出具审计报告的有效性】

问：会所分所出具的审计报告，是否能作为债券审报使用？

观点1：可以。合伙人制下，作为事务所的分部和总所的关系也不是从属关系，要求分所总所同一套内控体系，另外责任都是到签字会计师的，ipo中很多分所合伙人出具的审计报告。

观点2：只能是总所。总所可以单独出具说明文件（关于……的说明），指明分所的报告总所承认并承担相应责任；或者总所直接在分所报告上加盖总所公章，也是可以的。记得科创板交易所就有一个问题问分所是不是有能力出报告。

【募投项目收入预测合理性】

问：企业债的募投项目收入预测相对市场平均价格偏高，在质控内核环节会要求项目组调低收入进而砍掉部分申报额度吗？

观点1：就偏高事宜提供依据并出具补充说明，缺乏合理性的需要降低。

观点2：额度是发行人决策，不是质控内核定，如果质控内核觉得额度不符合相关外规，可以要求调整，可以要求提供依据，可以复核相关假设，可以要求项目组说明是否客观，但是不宜直接要求砍额度。

观点3：让项目组进一步说明预测合理性，提供市场上同样预测偏高但通过审批的案例，并与本项目进行比较。

观点4：有可靠3A担保的，对收入预测的要求可以降低些，觉得还是让监管砍额度比较好。

观点5：相较于交易所项目收益债，企业债是要更多关注发行人偿债保障措施。项目收入预测要有合理性分析和底稿做支撑。

观点6：募投项目的收益预测本来就是仁者见仁的事情。预测结果首先由可研机构提供，券商、评级等会进一步尽调。发改委在审核的时候主要也是要求提供预测说明，要能够自圆其说逻辑合理。是否应该砍额度主要应结合项目风险判断，如果无担保项目偿债主要来自项目收益，则应该审慎；但是若是有担保的项目，提供全额担保的话风险其实是可控的。在风险可控的基础上，如果收益预测高于正常水平，具体多少额度又难以确定，从信息披露的角度可以要求或提示募集书中就收益预测的情况补充风险提示，对策是有担保等。

【发行人做增信方的内部决策程序】

问：发行人作为项目收益债的担保人或者差额补偿人，发行人公司章程中没有规定担保或者差额补偿等需要履行的内部决策程序，没有股东决议，只有执行董事的决议是否可以呢？

观点1：对外担保公司法有规定。

观点2：发债要出股东会决议，建议差额补足，担保等一并写上。

观点3：合规问题不大。

观点4：自己的债自己提供差额补足和担保，设计奇葩。

观点5：项目收益债是当时为了不满足单50的城投开口子的，目前的政策下这个品种已经失去意义了，目前交易所的审批也严格了，被否的项目不少。

观点6：项目收益债现在在交易所眼中基本和纯补流也差不多了 所以要考虑发行人地区颜色。

【财务数据有效期】

问：债券发行阶段，原募集是331数据，发行阶段募集更新为630数据，新募集中财务指标分析中的数据是否可以不调整，仍使用331数据？

观点1：可以。经营数据可能发行人都没有那么新的，监管只要求更财务数据报表。

观点2：不行。财务数据已更新，从信息披露一致性要求来说，指标需要更新。

观点3：具体分析到什么程度可以参考《上市审核规则指引》第六章相关规定：

“募集说明书应做同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可进行如下简要披露或者索引式披露（一）在募集说明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标。”

观点4：实操中确实有这样操作的，做简要披露，指标分析部分不变动。

【非经营性其他应收规模披露时点要求】

问：根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》第二章第十一条“发行人非经营性往来占款和资金拆借余额超过最近一年末经审计总资产10%的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券，且应进一步披露主要债务方信用资质情况、偿还安排以及资金拆借必要性和合理性，并说明对发行人偿债能力的影响。”

这里的最近一年未经审计总资产，现在这个时点是用2020年底的数据吗？如果2021年半年报表超过了10%还要按照这一条披露吗？

观点1：按最近一年末经审计。

观点2：只是如果最近一期数据已经超了，项目组和发行人没意见的话，可以谨慎补充披露。

【尽调报告更新】

问：公司债券的尽职调查报告更新到什么时候？申报前？封卷前？发行前？

观点1：逻辑上应该是分阶段。

观点2：发行前是否需要要看内部制度，是否要求更新。

观点3：申报、封卷、每次发行前都要，都签字盖章留存。

观点4：封卷前。由于分期发行，发行阶段不要求调整已归档终稿，但是需要其他补充尽调。