注会考试备考计划「长期筹资的原则」

一、普通股筹资的特点

二、普通股的首次发行

（一）发行方式

发行定价：根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

（二）销售方式

三、股权再融资

（一）配股

1.含义及特征

2. 配股条件

上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股份总额的30%；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用证券法规定的代销方式发行。

3. 除权价格

通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：

填权与贴权：如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。

【例1•单选题】甲公司采用配股方式进行融资。每10股配2股，配股前股价为6.2元。配股价为5元。如果除权日股价为5.85元。所有股东都参加了配股。除权日股价下跌（ ）。

A. 2.42%

B. 2.50%

C. 2.56%

D. 5.65%

【答案】B

【解析】配股除权价格=（配股前每股价格 配股价格×股份变动比例）/（1 股份变动比例）=（6.2 5×0.2）/（1 0.2）=6（元/股），除权日股价下跌（6-5.85）/6×100%=2.50%。

4. 配股权价值

一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。

【例题2•单选题】配股是上市公司股权再融资的一种方式。下列关于配股的说法中，正确的是（ ）。

A. 配股价格一般采取网上竞价方式确定

B. 配股价格低于市场价格，会减少老股东的财富

C. 配股权是一种看涨期权，其执行价格等于配股价格

D. 配股权价值等于配股除权参考价减配股价格

【答案】C

【解析】配股一般采取网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定，选项A错误；配股权是一种看涨期权，执行价格等于配股价格，若配股价格低于市场价格，只能表明配股权是实值期权，但不能判断老股东财富的变化情况，所以选项B错误；配股权价值=（配股除权参考价-配股价格）/购买一股新股所需的股数，所以选项D错误。

（二）增发新股

1. 增发方式

注意：定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。并不是把每天的收盘价加起来除以20。

2. 增发对股东财富的影响

若不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化：

（1）如果增发价格高于增发前市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；

（2）如果增发价格低于增发前市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；

（3）如果增发价格等于增发前市价，老股东和新股东的财富不变。

一、各种筹资方式的特点

1. 债务筹资与普通股筹资

2. 长期负债与短期负债

3. 银行借款与债券筹资

【例题3•单选题】长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是（ ）。

A. 利息能节税

B. 筹资弹性大

C. 筹资费用大

D. 债务利息高

【答案】B

【解析】借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确定，用款期间发生变动，也可与银行再协商。而债券融资面对的是社会广大投资者，协商改善融资条件的可能性很小。

【例题4•多选题】对企业而言，发行股票筹集资金的优点有（ ）。

A. 增强公司筹资能力

B. 降低公司财务风险

C. 降低公司资本成本

D. 资金使用限制较少

【答案】ABD

【解析】股票筹资的资本成本一般较高。

二、长期借款的保护性条款

三、债券发行价格

（一）债券发行价格：未来现金流量的现值

债券发行价格=未来支付的利息现值 到期本金的现值

三种发行价格：

溢价发行（发行价格>面值）：票面利率>市场利率；

平价发行（发行价格=面值）：票面利率=市场利率；

折价发行（发行价格<面值）：票面利率<市场利率。

【教材例11-5】南华公司发行面值为1000元，票面利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论：

（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用平价发行。

债券的发行价格=1 000×（P/F，10%，10） 1 000×10%×（P/A，10%，10）=1 000（元）

（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%，则采用折价发行。

债券的发行价格=1 000×（P/F，12%，10） 1 000×10%×（P/A，12%，10）

=1 000×0.3220 100×5.6502=887.02（元）

也就是说，只有按887.02元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得12%的报酬。

（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到8%，则采用溢价发行。

债券的发行价格=1000×（P/F，8%，10） 1000×10%×（P/A，8%，10）=1000×0.4632 100×6.7101=1134.21（元）

也就是说，只有按1134.21元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得8%的报酬。

四、债券的偿还

（1）偿还时间

到期偿还：

提前偿还：

滞后偿还：

（2）提前偿还（又称赎回式收回）的时机选择

①当企业资金有结余时；

②当预测年利息率下降时。

一、优先股筹资

优先股是指股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制的股份。

按照我国《优先股试点管理办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

（一）优先股发行的有关规定

我国目前的优先股只能是：不可转换优先股、累计优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分配优先股。

不可转换优先股：不能转换成普通股的优先股；

累计优先股：是指公司在某一时期所获盈利不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股息时，则将应付股息累积到次年或以后某一年盈利时，在普通股的股息发放之前，连同本年优先股股息一并发放。

非参与优先股：持有人只能获取一定股息但不能参加公司额外分红的优先股。

强制分配优先股：公司在章程中规定，在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配利润的优先股。

1. 上市公司发行优先股的一般条件

（1）最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

（2）最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

（3）报告期不存在重大会计违规事项。

（4）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

2. 特别规定

（1）最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前净利润相比，以孰低者作为计算依据。

（2）上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

（3）上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

①采取固定股息率；

②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度；

④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

商业银行发行优先股补充资本的，可就第②项和第③项事项另行约定。

3. 其他规定

（1）优先股每股票面金额为100元，发行价格不得低于优先股票面金额。

公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（2）上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

（3）上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

（二）优先股的筹资成本

（三）优先股筹资的优缺点

（四）永续债筹资

1. 也是一种混合筹资工具。

2. 永续债持有者除公司破产等原因外，一般不能要求公司偿还本金，而只能定期获取利息。

如果发行方出现破产重组等情形，从债务偿还顺序来看，大部分永续债偿还顺序在一般债券之后普通股之前。

二、附认股权证债券筹资

（一）认股权证的特征

认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。

1. 认股权证与（以股票为标的物的）看涨期权的共同点

2. 认股权证与股票看涨期权的区别

（二）发行认股权证的三种用途

1. 在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。

2. 作为奖励发给本公司的管理人员。

3. 作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。

（三）附认股权证债券的筹资成本

1. 附认股权证债券的含义

是指公司债券附认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加上认股权证的产品组合。

2. 附认股权证债券的种类

分离型：指认股权证与公司债券可以分开，单独在流通市场上自由买卖；

非分离型：指认股权证无法与公司债券分开，两者存续期限一致，同时流通转让，自发行至交易均和二为一，不得分开转让；

现金汇入型：指当持有人行使认股权利时，必须再拿出现金来认购股票；

抵缴型：指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股。

3. 附带认股权证债券的筹资成本

（1）计算方法：

附带认股权债券的资本成本，可以用投资人的内含报酬率来估计。

（2）成本范围

计算出的内含报酬率必须处在债务的市场利率和税前普通股成本之间，才可以被发行人和投资人同时接受。

如果它的税后成本高于权益成本，则不如直接增发普通股；如果它的税前成本低于普通债券的利率则对投资人没有吸引力。

（四）附认股权证债券筹资的优缺点

优点：

（1）发行附认股权证债券可以起到一次发行，二次融资的作用

（2）可以降低相应债券的利率。发行附认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息

缺点：

（1）灵活性较差。因无赎回和强制转股条款，从而在市场利率大幅降低时，发行人需要承担一定的机会成本。附带认股权证的债券发行者，主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的执行价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。

（2）附带认股权证债券的承销费用通常高于债务融资

三、可转换债券筹资

（一）含义与特点

1. 含义：可以转换为特定公司的普通股的债券。

2. 特点

（1）这种转换，在资产负债表上只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本。认股权证与之不同，认股权会带来新的资本。

（2）这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可选择不转换而继续持有债券。

（二）可转换债券的主要条款

1. 转换价格：即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。转换价格通常比发行时的股价高出20%至30%。

2. 转换比率：是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数。转换比率=债券面值÷转换价格。

3. 转换期：转换期是指可转换债券转换为股份的起始日至结束日的期间。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为不可转换债券（或普通债券）。

注意：根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换债券的存续期限及公司财务状况决定。

4. 赎回条款：赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。

目的：

①可以促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款；

②可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失

具体内容：

不可赎回期：设立不可赎回期的目的，在于保护债券持有人的利益，防止发行企业滥用赎回权强制债券持有人过早转换债券；

赎回期：赎回期是可转换债券的发行公司可以赎回债券的期间；

赎回价格：赎回价格一般高于可转换债券的面值，两者之差为赎回溢价。赎回溢价随债券到期日的临近而减少。

赎回条件：赎回条件分为无条件赎回和有条件赎回。无条件赎回是在赎回期内发行公司可随时按照赎回价格赎回债券。有条件赎回是对赎回债券有一些条件限制，只有在满足了这些条件之后才能由发行公司赎回债券。

5. 回售条款：是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。

目的：设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者

6. 强制性转换条款：是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。

目的：设置强制性转换条款，是为了保证可转换债券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的。

（三）可转换债券的筹资成本

1. 可转换债券的估价

（1）债券的价值

债券的价值是其不能被转换时的售价

纯债券的价值=利息的现值 本金的现值

折现率：等风险普通债券的市场利率

（2）债券的转换价值

债券转换价值是债券必须立即转换时的债券售价。

转换价值=股价×转换比例

（3）可转换债券的底线价值

可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中较高者。

2. 可转换债券的税前成本（投资人的内含报酬率IRR）

（1）计算方法（求投资人内含报酬率的过程）

买价=利息现值 可转换债券的底线价值（通常是转换价值）现值

上式中求出的折现率，就是可转换债券的税前成本。

（2）合理的范围

可转换债券的税前筹资成本应在普通债券利率与税前股权成本之间。

（四）可转换债券筹资的优缺点

优点：

（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。降低了公司前期的筹资成本。

（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。有利于稳定公司股票价格

缺点：

（1）股价上涨风险。公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。

（2）股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。

（3）筹资成本高于普通债券。尽管可转换债券的票面利率比普通债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比普通债券要高。

【例题5•多选题】下列有关发行可转换债券的特点表述正确的有（ ）。

A. 在股价降低时，会降低公司的股权筹资额

B. 在股价降低时，会有财务风险

C. 可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性

D. 可转换债券的票面利率比纯债券低，因此其资本成本低

【答案】BC

【解析】在股价上涨时，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。

本章总结

1. 配股筹资方式对股东财富的影响；

2. 普通股股票、债券、借款筹资的特点；

3. 优先股的特征及有关规定；

4. 附认股权证债券的特征及成本计算；

5. 可转换债券的要素及成本计算；

6. 租赁的类型与租赁决策分析（精讲班讲解）。