财务管理 可转换债券「可转换为股票的公司债券」

可转换债券

（一）含义、分类及基本性质

含义：

可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。

可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

分类：

不可分离的可转换债券

转股权与债券不可分离，债券持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在规定的期限内将债券转换为股票。

可分离交易的可转换债券

债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，发行上市后，公司债券和认股权证各自独立流通、交易。

可转换债券的基本性质：

（1）证券期权性→实质：未来的买入期权

（2）资本转换性→持有期：属于债权性质

→转换成股票：股权性质

（3）赎回与回售→通常会有赎回和回售条款

【例题 • 判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。（ ）

【答案】√

【解析】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。

（二）可转换债券的基本要素

标的股票：

标的股票一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。

票面利率：

可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。

转换价格：

转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。一般比发售日的股票价格高出10%-30%。

转换比率：

指每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。

转换比率=债券面值/转换价格

转换期：

可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。

赎回条款：

（1）含义：指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。

（2）发生时机：一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。

（3）主要的功能：①强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款；②使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。

回售条款：

（1）含义：指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。

（2）发生时机：回售一般发生在公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时。

（3）作用：回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。

强制性转换条款：

（1）含义：是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。

（2）作用：保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧。

【例题 • 单选题】下列各项条款中，有利于保护可转换债券持有者利益的是（ ）。

A.无担保条款

B.赎回条款

C.回售条款

D.强制性转换条款

【答案】C

【解析】回售条款是指债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险，所以回售条款有利于保护可转换债券持有者利益。

【例题 • 单选题】某公司发行的可转换债券的面值是100元，转换价格是20元，目前该债券已到转换期，股票市价为25元，则可转换债券的转换比率为（ ）。

A.5

B.4

C.1.25

D.0.8

【答案】A

【解析】可转换债券的转换比率=债券面值/转换价格=100/20=5。

【例题 • 单选题】某公司发行可转换债券，每张面值100元，转换比率为5，若希望债券持有人将债券转换成股票，股票的市价应高于（ ）元。

A.5

B.10

C.20

D.25

【答案】C

【手写板】100/5=20

【例题 • 多选题】下列可转换债券条款中，有利于保护债券发行者利益的有（ ）。

A.赎回条款

B.回售条款

C.强制性转换条款

D.转换比率条款

【答案】AC

【解析】选项A、C有利于保护发行者利益，选项B有利于保护投资人利益。选项D不涉及保护作用。

【例题 • 判断题】企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。（ ）

【答案】√

【解析】赎回条款能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。

（三）优缺点

优点：

1.筹资灵活性

将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。

2.资本成本较低

可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本；此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。

3.筹资效率高

可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股份资金。

缺点：

1.存在不转换的财务压力

如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司集中兑付债券本金的财务压力。

2.存在回售的财务压力

若公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。

【例题 • 多选题】相比于普通股筹资，下列属于可转换债券筹资的优点有（ ）。

A.筹资灵活性

B.资本成本较低

C.筹资效率高

D.财务风险小

【答案】ABC