铁路公积金是国管吗「铁路职工有公积金吗」

——铁路行业的历史特殊性

【发行人概述】

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“国铁科技”或“发行人”）于2022年4月27日通过科创板上市委审议。国铁科技主要从事轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务。

【反馈回复】

根据招股说明书，历史上公司有少部分员工未缴纳公积金；部分员工通过哈尔滨局公司代缴社保和公积金；部分员工通过第三方代缴“五险一金”。请发行人说明：前述行为的合规性，及其相应法律风险。请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

2.公司部分员工通过哈尔滨局集团公司代缴社保和公积金

报告期内发行人铁路职工存在通过哈尔滨局集团公司缴纳社会保险和住房公积金的情形，即由发行人将社会保险和住房公积金相关费用支付至哈尔滨局集团公司，通过哈尔滨局集团公司统一支付给相关部门，社会保险和住房公积金的费用由发行人承担，报告期内，铁路职工通过哈尔滨局集团公司代缴社会保险和住房公积金人数如下：

《铁路企业职工养老保险暂行规定》第十八条、《劳动和社会保障部、铁道部关于铁路系统职工参加基本医疗保险有关问题的通知》（劳社部发〔1999〕20号）第二条、《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（国办发〔2019〕10号）第二条、《铁路企业职工工伤保险试行办法》第七条、《关于铁路企业参加工伤保险有关问题的通知》（劳社部函〔2004〕257号）第一条对铁路系统职工社保缴纳作出了相应规定，发行人及控股子公司将其铁路职工养老保险缴纳至哈尔滨局集团公司，并通过哈尔滨局集团公司统一在黑龙江省社会保险局参保，符合上述关于铁路企业员工缴纳养老保险的相关规定。发行人及控股子公司将其铁路职工医疗、生育和工伤保险缴纳至哈尔滨局集团公司并在哈尔滨局集团公司内部运行，符合上述关于铁路企业员工缴纳医疗、生育和工伤保险的相关规定。报告期内发行人及控股子公司通过哈尔滨局集团公司代缴铁路职工失业保险，发行人已调整铁路职工的失业保险缴纳方式，铁路职工失业保险由发行人直接缴纳至主管部门。

《关于调整移交铁路行业住房公积金管理机构的通知》（建金管〔2006〕324号）对铁路系统职工住房公积金缴纳作出了相应规定，报告期内发行人及控股子公司将其铁路职工住房公积金缴纳至哈尔滨局集团公司，并通过哈尔滨局集团公司缴纳至哈尔滨住房公积金管理中心铁路分中心，符合上述规定。发行人铁路职工住房公积金已调整为发行人及控股子公司直接缴纳至哈尔滨市住房公积金管理中心，与社会招聘职工保持一致。

【律证分析】

国铁科技IPO案例中，发行人的股权结构图如下：

中国铁路哈尔滨局集团有限公司（简称为“哈尔滨局集团公司”或“哈尔滨局”）前身为哈尔滨铁路局，系发行人控股股东。中国国家铁路集团有限公司（简称为“国铁集团”）前身为中国铁路总公司，国铁集团通过哈尔滨局集团公司、北京局集团公司、成都局集团公司和国铁信息合计持有发行人84.56%股权，系发行人的实际控制人。

审核机构关注到发行人部分员工通过其控股股东哈尔滨局及第三方代缴社保和公积金的情形。关于第三方代缴社保公积金，笔者曾在《亚信安全：委托第三方代缴社保公积金可行吗？》一文进行过相关分析，本文仅探讨铁路系统内社保公积金代缴事项。

发行人将与其签署劳动合同的正式员工分为铁路职工和社会招聘职工，两类职工在五险一金缴纳方式上存在差异。发行人铁路职工存在通过其控股股东哈尔滨局集团公司缴纳五险一金的情形，即由发行人将五险一金相关费用支付至哈尔滨局集团公司，通过哈尔滨局集团公司统一支付给相关主管部门。报告期内，代缴人数占员工总数比例分别为27.87%、23.29%及19.57%。

中介机构列举了相关法律法规，认为发行人通过控股股东代缴五险一金的行为符合铁路企业员工缴纳社保公积金的相关规定，且发行人已对铁路职工的失业保险缴纳方式进行了相应调整：铁路职工失业保险已由发行人直接缴纳至社保部门，而铁路职工住房公积金也调整为发行人直接缴纳至哈尔滨市住房公积金管理中心，与社招职工保持一致。

笔者查阅了中介机构列举的相关法规，发现这些法规颁布时间较早，有一定的历史原因，且发行人已经对代缴行为进行调整，也就是说避免代缴实际上是存在可操作性。笔者还查阅了同类案例，发现此类案例并不多见，存在同样情形的还有金鹰重工（301048）、中铁特货（001213）等。在此类案例中，发行人认为由铁路局的社保主管部门为当地所有铁路企业代缴社保的情况，实际上履行了社会保险派出机构或授权机构的职责，而铁路局住房公积金管理部门作为住房公积金管理中心铁路分中心，是该城市住房公积金管理中心的分支机构，负责省域内铁路系统住房公积金的归集、提取和使用等具体管理工作，故其代缴行为系铁路行业的历史特殊性造成，亦是铁路行业的惯常做法，符合相关法律法规的规定。

【参考法规文件】

《铁路企业职工养老保险暂行规定》（1995.07.01生效）

第十八条 铁路局（集团公司）、部属总公司社会保险事业管理中心（对外称社会保险事业管理处），具有代部行使统筹的管理职能，并逐步过渡为铁道部的派出机构，目前暂由各单位代管。其职责是：按照部统一规定，具体负责筹集、管理、上缴和拨付养老保险基金；管理个人养老保险档案；编制养老保险基金预决算；为职工提供查询个人帐户服务；负责其它社会保险待遇的日常业务管理；协助退休管理部门做好退休人员服务管理工作。各级社会保险机构业务上受上级社会保险机构领导并接受同级审计部门的检查和工会的监督，其主要负责人的任免要征得上级社会保险机构的同意。

《劳动和社会保障部、铁道部关于铁路系统职工参加基本医疗保险有关问题的通知》（1999.06.21生效）

二、各运输企业一般以铁路分局（总公司）、直管站段的铁路局为单位，集中参加分局、路局注册所在统筹地区的基本医疗保险；中国铁路工程总公司与中国铁路建筑总公司下属的跨地区、生产流动性较大的施工企业一般以工程处为单位参加工程处机关所在统筹地区的基本医疗保险。

《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并实施的意见》（2019.03.06生效）

二、主要政策

（一）统一参保登记。参加职工基本医疗保险的在职职工同步参加生育保险。实施过程中要完善参保范围，结合全民参保登记计划摸清底数，促进实现应保尽保。

（二）统一基金征缴和管理。生育保险基金并入职工基本医疗保险基金，统一征缴，统筹层次一致。按照用人单位参加生育保险和职工基本医疗保险的缴费比例之和确定新的用人单位职工基本医疗保险费率，个人不缴纳生育保险费。同时，根据职工基本医疗保险基金支出情况和生育待遇的需求，按照收支平衡的原则，建立费率确定和调整机制。

职工基本医疗保险基金严格执行社会保险基金财务制度，不再单列生育保险基金收入，在职工基本医疗保险统筹基金待遇支出中设置生育待遇支出项目。探索建立健全基金风险预警机制，坚持基金运行情况公开，加强内部控制，强化基金行政监督和社会监督，确保基金安全运行。

（三）统一医疗服务管理。两项保险合并实施后实行统一定点医疗服务管理。医疗保险经办机构与定点医疗机构签订相关医疗服务协议时，要将生育医疗服务有关要求和指标增加到协议内容中，并充分利用协议管理，强化对生育医疗服务的监控。执行基本医疗保险、工伤保险、生育保险药品目录以及基本医疗保险诊疗项目和医疗服务设施范围。

促进生育医疗服务行为规范。将生育医疗费用纳入医保支付方式改革范围，推动住院分娩等医疗费用按病种、产前检查按人头等方式付费。生育医疗费用原则上实行医疗保险经办机构与定点医疗机构直接结算。充分利用医保智能监控系统，强化监控和审核，控制生育医疗费用不合理增长。

（四）统一经办和信息服务。两项保险合并实施后，要统一经办管理，规范经办流程。经办管理统一由基本医疗保险经办机构负责，经费列入同级财政预算。充分利用医疗保险信息系统平台，实行信息系统一体化运行。原有生育保险医疗费用结算平台可暂时保留，待条件成熟后并入医疗保险结算平台。完善统计信息系统，确保及时全面准确反映生育保险基金运行、待遇享受人员、待遇支付等方面情况。

（五）确保职工生育期间的生育保险待遇不变。生育保险待遇包括《中华人民共和国社会保险法》规定的生育医疗费用和生育津贴，所需资金从职工基本医疗保险基金中支付。生育津贴支付期限按照《女职工劳动保护特别规定》等法律法规规定的产假期限执行。

（六）确保制度可持续。各地要通过整合两项保险基金增强基金统筹共济能力；研判当前和今后人口形势对生育保险支出的影响，增强风险防范意识和制度保障能力；按照“尽力而为、量力而行”的原则，坚持从实际出发，从保障基本权益做起，合理引导预期；跟踪分析合并实施后基金运行情况和支出结构，完善生育保险监测指标；根据生育保险支出需求，建立费率动态调整机制，防范风险转嫁，实现制度可持续发展。

《关于铁路企业参加工伤保险有关问题的通知》（2004.11.01生效）

一、铁路企业要按照属地管理原则参加工伤保险，执行国家和企业所在地的工伤保险政策。铁路运输企业以铁路局或铁路分局为单位集中参加铁路局或铁路分局所在地统筹地区的工伤保险。

《关于调整移交铁路行业住房公积金管理机构的通知》（2006.12.31生效）

一、在直辖市、省会城市（含自治区首府，以下同）设立住房公积金管理中心铁路分中心（以下简称铁路分中心），作为该城市住房公积金管理中心（以下简称公积金中心）的分支机构，原则上负责省域内铁路系统住房公积金的归集、提取和使用等具体管理工作。个别不具备设立铁路分中心条件的，由铁路局与有关方面协商解决。铁路分中心可按规定在铁路职工较多、业务量较大的设区城市设立管理部，作为业务经办网点。已经交由设区城市管理和已经撤销铁路住房公积金管理机构的，不再设立。

二、铁路分中心的人员编制，经所在铁路局提出意见后，由公积金中心报城市机构编制管理部门核定。现有的铁路住房公积金管理人员人事关系全部移交给直辖市、省会城市公积金中心。移交后，原则上管理人员待遇不降低，铁路分中心主任和关键岗位人员保持稳定。经住房公积金管理委员会（以下简称管委会）推荐，按照任职程序和管理需要，铁路分中心主任可兼任直辖市、省会城市公积金中心副主任。