并购核心条款未达成一致 国联证券国金证券闪电分手

证券时报记者 谭楚丹

就在市场期待并购方案出炉之时，昨日晚间国联证券与国金证券却释放重磅消息：“分手”。距离官宣“联姻”才过去了10个交易日，原因是部分核心条款未能达成一致意见。

按照公告，两家上市券商将于10月13日复牌，并称未来1个月内不再筹划重大资产重组。此前市场测算，两家上市券商如果合并，市值将达到930亿，有望冲入第一梯队券商。

更多分手细节

引市场猜测

10月12日晚间，国联证券与国金证券双双公告终止筹划重大资产重组。双方称，在停牌期间相关各方积极推进本次重大事项相关工作，就相关事宜进行洽谈，并就合并与交易相关各方进行了积极、充分沟通。

公告称，此次终止原因是交易相关方未能就本次合并方案的部分核心条款达成一致意见。

根据此前“联姻”意向，此次重大资产重组计划分两步推进。第一，收购国金证券控股股东长沙涌金（集团）有限公司约7.82%股权；第二，国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。彼时公告称，换股价格、换股比例、换股发行股份数量等具体细节还需要进一步协商。

10月以来，已有国金证券股民在投资者互动平台上对交易细节问题忧心忡忡，担心相关权益受损，还对换股比例建言献策。两家上市券商并购尤其是实现“蛇吞象”收购事实上并非易事，利益涉及面较大。

但更多的券商人士向记者推测，可能因为涉嫌内幕交易问题而被叫停。其中一名深耕并购重组领域的券商投行人士向证券时报记者分析，该项目可能面临要么自己停，要么被调查的两难局面，“现在围绕内幕交易的监管很严，已入刑法。”

据了解。9月20日（周日）国联证券、国金证券正式发出“联姻”意向公告，但就在前一天（19日）相关并购消息已在多个社交媒体上流传，而停牌前一交易日（18日）两家公司的股票双双涨停。随后9月25日证监会要求两家券商自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。

如今两家券商终止重组。双方强调，由于本次转让暨本次合并处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。双方承诺，本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

复牌后或出现调整？

根据公告，国联证券与国金证券A股将于10月13日开市起复牌。

由于此前并购消息释放后，港股国联证券因无需停牌，其股价表现一度走强。并购消息释放后的次日（9月21日），港股股价暴涨35.85%，股价曾攀上最高点6.25港元。尽管后来有所回落，但在10月再度强势上涨。10月以来国联证券港股已经累计上涨23.34%，其中10月12日当天股价大涨6.72%。

市场人士预期，在利空消息刺激下，国联证券与国金证券A股复牌后或出现调整。但也有投资人士表示，尽管两家券商短期内不能重组，但未来仍有“结缘”的可能；另一方面，两家券商事实上已有券业整合意向，未来有可能另寻其他并购机会。

深圳一名券商投行人士表示，尽管国联证券与国金证券合并“告吹”，但券商整合是行业趋势，监管层亦鼓励证券公司通过并购重组做大做强。