创业板注册制试点有四大亮点

董少鹏

6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请，标志创业板注册制试点正式启动。为做好新老衔接，深交所于6月15日至6月29日（共10个工作日）接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请。从6月30日起，深交所开始接收新申报企业提交的相关申请。

发行注册制改革的目标，是实现企业上市的市场化、法治化、便利化，把真实的上市公司交给投资者，把风险水平适当的投资产品卖给适当的投资者，发挥市场配置资源的决定性作用。按照6月12日发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（简称《创业板再融资办法》）《创业板上市公司持续监管办法》（简称《创业板持续监管办法》）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称《保荐办法》），精简优化发行条件、提高审核透明度、强化信息披露责任、加大违法惩罚力度是试点工作的主要亮点。

第一，精简优化发行条件。

提高市场包容性，方便成长型创新创业企业上市，是创业板改革的一个重要落脚点。为此，首次发行条件简化为持续经营满三年、组织机构健全且运行良好，会计基础工作规范、内控制度健全有效，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力，生产经营合法合规、无重大违法违规行为等；上市公司再融资条件，除与首发条件一致外，增加了最近二年盈利、除金融类企业外最近一期末不存在金额较大的财务性投资两条要求。

不再把企业资产规模大小、是否盈利作为首次发行上市的硬条件，而是综合考虑净利润、营收、预计市值等成长性指标作出判断，允许有特别表决权股份的公司首发上市，是建设更强包容性资本市场的重大突破，是对成长型创新创业企业的巨大支持。

第二，提高审核透明度。

交易所对发行上市审核业务规则、审核工作进度、审核问询及回复情况（涉密的除外）、上市审议结果及现场问询问题等，以全流程电子化方式公开，减轻企业负担，提高审核透明度。

相关规定明确，交易所收到企业注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定；首发上市交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；再融资交易所审核期限一般为2个月，证监会注册期限一般为15个工作日。同时，交易所针对“小额快速”融资设置了简易审核程序。

交易所相关规定还明确了暂缓审议、审核中止与终止、复审的相关程序和时限。

第三，强化信息披露责任。

发行注册制下，发行主体的信息披露义务摆在了极为重要的位置。《创业板首发办法》《创业板再融资办法》都对发行人信息披露内容作出了更加细化的要求，进一步明确了发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的责任，进一步明确了及保荐人、证券服务机构及相关人员在信息披露方面的责任。

发行人须结合创业板市场特点，以投资者需求为导向，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，同时要充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

《创业板首发办法》和《创业板再融资办法》都强调，对发行人发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。这就进一步压实了发行主体以及相关专业机构的信息披露责任，界定了行政监管部门、市场一线监管机构与市场主体的责任划分，有利于塑造“买者自负”“卖者担责”的理性投资文化。

第四，加大违法行为惩罚力度。

落实新证券法要求，创业板规则强化了监督管理和法律责任，加大了对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

《创业板首发办法》《创业板再融资办法》都规定，发行人及其控股股东、实际控制人在信息披露中存在虚假记载、漏报、误导性陈述的，视情节轻重程度采取常态化监管措施和给予行政处罚，严重的移交司法机关追责。发行人实现利润与盈利预测差距过大的，须公开解释并道歉，证监会根据情况采取监管措施。有连带的中介机构也要受到处罚。

《创业板持续监管办法》对公司治理、信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等的主体责任进行了描述和规范，强化持续监管机制。《保荐办法》明确了证监会对保荐机构及其相关人员进行持续动态的跟踪管理，记录其业务资格、执业情况、违法违规行为、其他不良行为等要求。对保荐工作中的违法违规行为，根据情节轻重采取常态化监管措施、给予行政处罚或移送司法机关追责。

与此同时，依照《证券法》及《证券期货市场诚信监督管理办法》《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》有关规定，证监会负责把相关主体的违法失信信息纳入证券市场诚信档案，会同有关部门加强信息共享，达到守信获得激励、失信受到惩戒的目的。