中山证券大股东抛董事罢免议案 中小股东反对

证券时报记者 谭楚丹

近日，锦龙股份一纸罢免议案引起中山证券其他股东的不满。此次议案关系到中山证券董事会及高管团队“换血”问题。

中山证券一名中小股东代表接受证券时报记者采访时称，由于锦龙股份自身存在整改事项，锦龙股份的提议有违反中山证券《公司章程》的嫌疑。截至记者发稿时，锦龙股份尚未对此进行回复。

上述股东代表明确表示反对召开临时股东会议，并向记者透露中山证券处罚事先告知书背后的细节。该代表还担心，锦龙股份的财务问题会传导到中山证券，影响中小股东的权益。

罢免议案

是“恶人先告状”？

7月10日晚间锦龙股份公告，经该公司董事会审议同意，提请中山证券召开临时股东会，审议免去中山证券董事长兼管委会主任林炳城、总裁胡映璐、管委会副主任兼办公室主任孙学斌、管委会主任助理黄元华等4人中山证券董事职务的议案。

对此，7月12日中山证券一名中小股东代表向证券时报记者表达不满，称锦龙股份的罢免议案是“恶人先告状”。

此次争议的导火索源自今年6月深圳证监局向中山证券及相关人员出具的监管《事先告知书》。该告知书称，监管部门发现中山证券印章管理混乱；擅自改变公司用章及合同管理审批流程；1名董事不具备高管任职资格却实际履行高管职责等。

前述中小股东代表向证券时报记者表示，《事先告知书》所指出的问题，正好说明中山证券目前存在的最大障碍在于控股股东及公司治理结构。

从履历上看，黄元华曾任锦龙股份副总经理一职。另据一名接近锦龙股份的人士告诉证券时报记者，黄元华在中山证券主要管人事，孙学斌管财务，包括公章。孙学斌更早之前在银行工作，随后被请来做锦龙股份的顾问，后被委派到中山证券。黄与孙在中山证券内部均被视为锦龙股份的人，掌管着后台核心岗位。

大股东财务状况

并不理想

数据显示，锦龙股份财务状况并不理想。上述中小股东代表表示，锦龙股份母公司盈利能力欠佳，负债率与融资成本逐年增加。根据2019年年报，从“母公司”口径来看，锦龙股份营收连续第2年亏损，为-0.62亿元。资产负债率持续高企，根据东方财富Choice数据统计，锦龙股份2017年～2019年资产负债率在80%以上。

锦龙股份控股股东及其一致行动人质押所持有的锦龙股份股权比例同样高企。截至今年6月24日，控股股东新世纪公司质押的持股比例高达79.74%；董事长朱凤廉质押比例达到88.56%；实际控制人杨志茂质押比例高达95.02%。

不过，锦龙股份称，控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款来源为自有资金或自筹资金。

锦龙股份还质押了所持有的两家券商股权。尽管质押比例相比去年年末大幅下降，但接近监管红线上限（50%）。今年1月份锦龙股份公告质押中山证券股权的情况，质押比例为49.32%；2月份锦龙股份公告质押东莞证券股权的情况，质押比例49.75%。

上述中小股东代表分析称，锦龙股份融资成本增长、利息支出逐年递增，后续融资能力与偿债能力严重不足。以中山证券股权为质押的贷款，融资成本高达12.5%，在同期上市公司公告的融资利率中相对较高。

他认为，锦龙股份近年来不断干预中山证券的经营管理，控制了中山证券的财务、人事等核心岗位。“本次拟更换不配合、不听话、只有拓展业务权利的管理层，这种情况下，锦龙股份的经营风险极有可能会传导到中山证券，并影响小股东的权益。”

罢免议案遭质疑

不符合公司章程

值得注意的是，锦龙股份此次罢免计划被质疑存在“硬伤”。上述中小股东代表向证券时报记者表示，此次锦龙股份提议召开临时股东会，不符合中山证券公司章程的规定。

据其透露，监管部门自2019年12月开始对中山证券的公司治理与关联交易进行现场检查，截至目前尚未有明确结论。“据我公司了解，锦龙股份存在股东资质等问题，有待整改。”

此外，证券时报记者从中山证券股东处获悉《中山证券有限责任公司章程》第四十条公司股东应承担的义务，其中提到“应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利”。

上述中小股东认为锦龙股份作为控股股东，存在应整改但尚未完成整改的问题，提议召开临时股东会会议，涉嫌滥用股东权利，不符合公司章程。此举也不符合监管部门对中山证券及锦龙股份“保持中山证券董事会、管理层的稳定”的监管要求。

这位代表向记者明确表态，在监管部门对锦龙股份及中山证券的相关事项核查完毕并有明确监管意见之前，不同意召开临时股东会会议审议上述议案。“锦龙股份的行为涉嫌违法违规，我公司保留依法依规对锦龙股份采取法律行动的权利。”