防止误伤合规资金作为资本金，发改委详解资本金制度完善

多个基建领域固定资产投资资本金比例（最高）正式下调5个百分点，这一稳投资重磅政策落地引起市场高度关注。

11月28日，国家发改委有关负责人在解读这一政策时表示，政策除了对项目最低资本金比例进行调整外，还明确了加强和改进项目资本金管理的一系列政策措施。也就是说，新政既是应对当前经济下行压力，扩大近期和当前一段时间有效投资的需要，同时也是在深化改革中跟进制度建设、对项目资本金制度和管理的一次完善。

昨日国务院公布了《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（下称《通知》），明确港口、沿海及内河航运项目资本金比例下降5个百分点，公路、铁路、城建等补短板基建项目资本金比例最多可下降5个百分点。

“通过适当调整资本金比例，降低基础设施短板领域投资门槛，调动各方积极性，加大有效投资力度，促进形成强大国内市场和产业结构调整，提升中长期供给能力，确保投资增速保持在合理区间。”上述负责人说。

我国在1996年设立了固定资产投资项目资本金制度，所谓项目资本金是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金。简言之，投资者想投资一个基建项目，必须按项目最低资本金比例（多为20%~30%），掏出一部分自有的真金白银才可以启动。

近些年基础设施投资增速明显放缓，不少业内人士资本金比例过高是导致这一现状因素之一，部分人士建议效仿国外取消资本金制度，让市场来决定资本金具体比例。

《通知》提出，投资项目资本金制度是我国投资管理中应当坚持和不断完善的基本制度，要求各地区、各部门、各单位要自觉遵守各项规定，切实发挥其在当前形势下促进有效投资和防范债务风险的作用。

“这进一步强调坚持和完善投资项目资本金制度的必要性。”上述负责人说。另外《通知》以加强项目资本金核算管理为重点进行制度完善。

比如，《通知》对“项目资本金对项目来说是非债务性资金”这一本质属性，以及项目资本金制度的适用范围进行了明确。特别是在资本金管理上，与国际通行规则接轨，与我国的财务会计制度接轨，区分“设立独立法人的项目”和“未设立独立法人的项目”，对项目资本金的核算分别作出了规定。

国家发改委PPP专家库金融专家张继峰告诉第一财经记者，这次《通知》明确了“项目资本金对项目来说是非债务性资金”，这等于明确了资本金的主体是项目公司，而不是投资人，投资人的债务性资金可以作为项目资本金，当然投资人只能以自身信用举借债务用于项目资本金，不得以项目现金流（特许经营权、未来应收账款）作为质押向金融机构举借的债务作为该项目的项目资本金。

“此前由于债务性资金充当项目资本金不够明确，一些监管机构照抄金融监管领域的资管新规的穿透原则，将社会资本以自己名义融资来的资金投到项目资本金，被认为是债务性资金，要求整改甚至处罚，这极大地打击了社会资本和金融机构给PPP项目融资的积极性。”张继峰说。

此次《通知》首次对项目资本金核算作出规定。即设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。

国家发改委负责人表示，这样做有两个目的，一是为了防风险，使按规定比例筹措的资本金可精准测算；二是为了防止对合规资金可以认定为资本金的误伤。

该负责人表示，项目资本金是对投资项目而言的非债务性资金，因此能不能把某一部分资金认定为资本金，必须根据资金与项目的权责关系来判断。随着投资项目资金来源多渠道、资金筹措方式多样化，资金和项目的权责关系日益复杂。《通知》明确项目资本金的核算要求，实际是通过核算进一步将债务性资金和非债务性资金区分开来，便于资本金的认定和比例核定。这对有关方面准确规范地贯彻执行项目资本金制度，真正发挥项目资本金制度的作用至关重要。因此，《通知》在项目资本金管理上引入了财务会计制度。特别是对“未设立独立法人的投资项目”，要求对投资项目设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和项目的资产、负债进行独立核算。

张继峰认为，由于不设立项目法人，项目通常由政府委托的城投公司（或融资平台公司）、国有企业或其他市场化投资者直接开展投资建设，通常会使项目资金（包括项目资本金和债务性资金）与投资者的自有资金混同，这样很难区分项目资本金比例是否合规。因此，《通知》对这种情况作出了清晰明确的要求，要求设立专户，资产、负债独立核算，以此核定项目资本金比例是否符合国家相关规定。这一点要求进一步规范了资本金制度。