注册制下中介机构执业需做“加法” 业界建议完善声誉机制和失信惩戒机制

本报记者 吴晓璐

注册制以信披为核心，作为资本市场的“看门人”，保荐机构等中介机构需要确保发行人信披真实准确完整。

近日，证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上表示，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，也就是要获得审核通过；现在应该是要保证发行人的“可投性”，也就是能为投资者提供更有价值的标的，这对“看门人”的要求实际上更高了。

《证券日报》记者据沪深交易所和同花顺iFinD数据整理，截至3月21日，注册制下，沪深交易所累计受理1086家企业的1102个IPO项目（含二次申请，下同），其中382家公司IPO注册生效，331家已经上市，合计首发募资规模4118.58亿元。

市场人士认为，注册制改革给发行上市审核流程做了“减法”，同时需要中介机构核查验证工作做“加法”，其专业审慎和归位尽责缺一不可。此外，保荐机构还要有能力发现、培育有投资价值的“好公司”。监管机构可以通过分类监管，进一步完善中介机构的市场声誉机制和失信惩戒机制等，形成优胜劣汰的市场生态，提高中介机构执业质量。

5家中介机构

负责IPO注册项目过百

《证券日报》记者据沪深交易所数据整理，截至3月21日，注册制下，上交所累计受理547个科创板IPO项目，267个注册生效，其中242家已经上市；深交所累计受理555个创业板IPO项目，115个注册生效，89家已经上市。即注册制下，沪深交易所累计受理1102个IPO项目。

据记者梳理，中信证券、天健会计师事务所、立信会计师事务所、北京市中伦律师事务所和上海市锦天城律师事务所等5家中介机构负责IPO项目均超百个。

从保荐机构角度来看，共有78家券商承接了注册制下的IPO项目（部分项目有2家保荐机构），中信证券承接项目数量最多，达113个（含合作项目），是唯一一家注册制下承接项目过百的保荐机构。其次是华泰联合证券、中信建投证券，分别有80个和79个。另外，海通证券、民生证券、中金公司和国泰君安证券承接的IPO项目均超50个。

从会计师事务所角度来看，42家会计师事务所承接了上述IPO项目，其中，天健会计师事务所、立信会计师事务所承接项目过百，分别为200个和172个，遥遥领先；其次是容诚会计师事务所和大华会计师事务所，分别承接97个和81个IPO项目。

从律师事务所的角度来看，共有97家律所承接了上述IPO项目，北京市中伦律师事务所和上海市锦天城律师事务所承接项目过百，分别121个和100个，其次，北京国枫律师事务所、北京德恒律师事务所、北京市金杜律师事务所承接的IPO项目超过70个。

“注册制推动了资本市场的市场化，在这个过程中，中介机构需要担负起看门人的角色。”南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，在注册制改革的背景下，我国持牌金融中介机构需要其以声誉资本对发行人信息披露质量或证券发行品质向投资者提供担保，可以通过不合作或不同意的方式阻断市场不当行为，从而成为市场的“看门人”。

田利辉认为，注册制给发行上市审核流程做了“减法”，实现了去行政化；这就同时需要中介机构核查验证工作实现“加法”，落实专业化。中介机构应事前主动把关，主动去落实自己的责任，将发行人的信息披露内容予以核实，落实信息披露真实性、准确性和完整性的要求。在注册制改革进程中，中介机构的专业审慎和归位尽责是不可或缺的一环。

华泰联合证券执行委员会委员张雷在接受《证券日报》记者采访时表示，以注册制下的发行条件来看，是以发行人市值是否满足最低要求为中心，要求中介机构尤其是保荐承销机构有能力发现、培育真正具备持续经营能力、有投资价值的“好公司”，而不仅仅是形式上符合审核标准。

强化中介“看门人”责任

完善声誉机制和失信惩戒

今年1月底，中国证券业协会发布20家科创板和创业板首发企业信息披露质量抽查名单，此后，16家公司相继撤回IPO申报材料。另外，《证券日报》记者据沪深交易所数据梳理，截至3月21日，今年以来，已经有78个IPO项目走向终止（含撤回、审核未通过、终止注册）。

“最近，在IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，据初步掌握的情况看，并不是说这些企业问题有多大，更不是因为做假账撤回，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。”易会满表示，从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。

据证监会1月29日发布的《首发企业现场检查规定》及立法说明，首发现场检查的内容为首发企业信息披露质量及中介机构执业质量。另外，如果发现撤回企业存在涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等明确线索情形的，仍将实施现场检查，依法依规予以处理。

对于如何避免中介机构“穿新鞋走老路”，田利辉认为，这既需要追责惩戒，也需要优胜劣汰。对于中介机构及相关责任人员，因未敬业尽责而造成不良后果的，应该认真问责和严厉惩罚。同时，需要推动中介机构的公平竞争，通过经济惩罚、业务限制和声誉效应等机制，让一定时期后仍然不能形成与注册制相匹配的理念、组织和能力的中介机构应亏则亏、当关则关，实现公平竞争下市场的自然淘汰。

“目前来看，很多中介机构还在艰难的转型过程中，亟须培育不仅有过硬的专业知识，而且具备价值发现，懂行业特点，了解企业经营的一批从业人员。”张雷认为。

易会满表示，证监会正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。对“带病闯关”的，将严肃处理，决不允许一撤了之。总的要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

“监管机构可以通过建立中介机构执业质量评价系统，加强对中介机构分类考核，分层监管。”张雷如是说。

田利辉认为，强化中介把关责任应该进一步明确各中介机构职责范围，完善“保荐人牵头责任”模式，坚持连带责任模式，并明确免责事由；持续构建行政、民事、刑事三位一体的法律责任体系；继续加大对未勤勉尽责中介机构的处罚力度；形成中介机构的市场声誉机制和失信惩戒机制。