一次“变身”，三张罚单，巨龙管业一再上演“妻子们”的内幕交易

11月20日，游戏股艾格拉斯（002619.SZ）早盘大涨，并一度封上涨停板，全天成交1.05亿股，达到最近1年之最，换手率为7.392%。11月21日，公司股价逆势走高，截至发稿时，公司股价封死涨停板，报在3.63元/股。

艾格拉斯，原名巨龙管业，是一家混凝土管道制造商，在原有制造业难以为继的背景下，收购手游公司，出清了原有的业务，进而“华丽变身”。

自2015年以来，在游戏版图的支持下，巨龙管业业绩确实持续向好，但在业绩光环之下，却显露出斑驳的阴影。

今年以来，证监会已经公告了3起从巨龙管业变身艾格拉斯过程中涉及的内幕交易，当事人均为内幕信息知情人的近亲属，妻子或前妻。

有意思的是，尽管近亲属们获得了内幕消息，但却不见得以此操作就能获利，其中，两位巨亏，一位仅赚了8万元，却以身犯法，得不偿失。

另外，值得注意的是，截至2019年9月30日，艾格拉斯营业收入5.2265亿元，同比下滑4.67%；归母净利润2.4129亿元，同比下滑31.11%。

从混凝土管道到手游的变身

巨龙管业于2011年9月登陆中小板。控股股东为巨龙控股，实际控制人吕仁高持有巨龙管业54.39%的股份。

上市以后，巨龙管业业绩表现差强人意，尤其是受政府水利投资周期影响以及南水北调工程进入尾声，公司原有的PCCP管道（预应力钢筒水凝土管）业务增长乏力，而在2013 年，PCCP占公司销售收入的 93.75%。2014年，公司归母净利润同比下滑逾70%。

巨龙管业开始寻求转型。

2014年6月，巨龙管业公告拟发行股份及支付现金购买艾格拉斯100%股权，由于公司实际控制人并未发生变更，所以未构成借壳上市。

艾格拉斯是一家手游公司，其收入主要来源于一款核心游戏产品《英雄战魂》。而就是这家收入高度依赖于一款游戏的公司，其100%股权评估值高达30亿元。

光大证券研报显示，当时，同类游戏公司收购估值均值为13倍，而艾格拉斯18倍估值稍显较高。但是考虑到艾格拉斯激进的对赌业绩，估值水平稍微高些也显得并非那么难以理解。

艾格拉斯承诺收购后2014~2016年净利润分别不低于1.6亿元、3.3亿元、4.3亿元。

在当时，由于移动游戏市场的持续升温引发资本躁动，A股市场上掀起了一波进军手游的浪潮。资本持续看好手游行业，被并购的手游公司也大多描绘了靓丽的业绩前景，给出了大幅增长的业绩承诺。

然而，由于手游行业竞争激化，手游成功率下降，多数公司业绩承诺恐难兑现。到了2014年12月，巨龙管业发布公告，将艾格拉斯100%股权的估值由此前的30亿元调整至25亿元。

2015年3月，巨龙管业完成发行股份购买艾格拉斯的重大重组事项，由此变为双主业运营，包括传统的混凝土输水管道业务和以手游为核心的互联网信息服务、软件及文化产业等业务。但由于传统业务经营不佳，业绩持续下滑出现亏损，巨龙管业筹划出售传统混凝土输水管道业务及相关资产和负债。

2016年5月，巨龙管业开始进行重大资产出售事项，但由于种种原因，资产剥离事项未能如期在2016年11月完成。

直到2017年6月19日，巨龙管业与巨龙控股集团签署《浙江巨龙管业股份有限公司附生效条件之资产出售协议》，将巨龙管业的混凝土管道业务及相关资产与负债整体转让给巨龙控股集团，交易对价为账面净资产5.19亿元。

在上市6年后，巨龙管业由一家混凝土管道制造商彻底变更为手游公司，并更名为“艾格拉斯”。2017 年 7 月24日，原管理层董事长吕仁高、总经理吕成杰，董事、董事会秘书郑亮集体辞职。

一再上演“妻子们的内幕交易”

证监会行政处罚决定书显示：巨龙管业与巨龙控股集团签订协议拟出售混凝土输水管道业务的内幕信息形成时间不晚于2016年12月27日，公开于2017年6月21日，董事长吕某高、财务总监吕某仁为内幕信息知情人。

巨龙管业的财报显示：2009年8月18日~2017年7月25日期间，公司董事长为吕仁高；在2009年8月18日~2018年8月16日期间，公司财务总监为吕文仁。

就在这个过程中，却出现了2笔内幕交易，包括董事长吕某高、财务总监吕某仁的亲眷相继卷入其中。

证监会〔2019〕111号行政处罚决定书显示：当事人郑根彩，女，1961年1月出生， 是财务总监吕某仁的前妻。2014年，郑根彩与吕某仁离婚，但双方保持微信、通话、短信联系，且资金方面存在往来。

且在2017年1月4日、5月18日、5月19日，即郑根彩买卖“巨龙管业”前后，频繁通过短信、电话、微信等方式向吕某仁打听相关情况，有时会征求吕某仁的意见。

2017年1月4日至5月19日，“郑根彩”账户买入“巨龙管业”20.16万股，成交金额共计290.42万元。2017年11月21日，卖出13.6万股。截至2019年5月29日，持有余股22.69万股（含红股），经深圳证券交易所计算，盈利为8.86元。

证监会〔2019〕112号行政处罚决定书显示：当事人楼蓉，女，1979年11月出生，是董事长吕某高的配偶，属于内幕信息知情人的近亲属，其利用“林某华”证券账户于2017年1月5日至4月26日买入“巨龙管业”82.17万股，成交金额合计1288.81万元，用于购买“巨龙管业”的资金系吕某高转入。

2018年1月24日至1月30日卖出37.4万股，成交金额合计238.27万元。截至2019年5月29日，账户“巨龙管业”已全部卖出，经深圳证券交易所计算，亏损657.51万元。

证监会认为，两人控制的证券账户存在买入坚决、买入股票单一异常等特征，且银证转入资金和购买股票的时点与内幕信息的发展变化过程高度吻合，而且两人均为内幕信息知情人的近亲属或关系密切，由此，均构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

依据《证券法》第二百零二条的规定，决定：对当事人楼蓉处以50万元的罚款。责令当事人郑根彩依法处理非法持有的“巨龙管业”，没收违法所得8.86万元，并处以26.57万元的罚款。

而值得注意的是，这并非巨龙管业涉及的第一起内幕交易案件。今年4月，证监会公布的〔2019〕32号处罚决定书中，就有当事人王永琴内幕交易巨龙管业的案例，该内幕交易同样发生在巨龙管业资产一进一出的“变身”过程当中。

证监会〔2019〕32号处罚书显示：2015年10月，也就是巨龙管业完成发行股份购买艾格拉斯变为双主业运营后的7个月，巨龙管业开始停牌策划收购杭州搜影科技有限公司（下称“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下称“北京拇指玩”）各100%股权的重大资产重组事项。

该内幕信息形成于2016年11月7日，公开于2016年12月21日。

这期间，包括巨龙管业主要负责本次收购项目的副董事长王某义、董事刘某玉与财务顾问华泰联合证券有关人员、杭州搜影法定代表人王某锋、北京拇指玩总经理李某等均为内幕信息知情人。

王永琴是王某锋的配偶，二人共同生活，关系密切，且王永琴承认，大约2016年11月初至12月底，几次在家里听到王某锋打电话与别人讨论杭州搜影并购重组的事情，并问过王某锋并购重组的意思以及巨龙管业并购重组后的前景，自己萌生了买“巨龙管业”的想法。

王永琴于是指使张某平使用“郑某敏”账户和“张某平”账户内幕交易“巨龙管业”，但合计亏损了227.44万元。

由此可见，尽管知道了内幕信息，精准买入，但并不见得会赚大钱，三位近亲属，两位巨亏，一位仅赚了8万元，却以身犯法，得不偿失。